Es steht eine Übernachtung bei Cheesy an, der seine Freunde und Klassenkameraden eingeladen hat. Auch Theodore hat eine Einladung, fürchtet sich aber vor Übernachtungen. Da weder Simon noch Alvin mitkommen können, ist seine Angst um so größer. Alvin versucht, Theodore auf die Übernachtung vorzubereiten. Aber als Theodore nicht zum vereinbarten Telefontermin bei Alvin anruft, plant dieser eine Rettungsaktion.
