เบ็น ได้ลองใช้เอเลี่ยนตัวใหม่ที่ชื่อ Alien X เพื่อหยุดยั้งภัย แต่เมื่อได้ใช้แล้ว เขาได้กลับควบคุมตนเองไม่ได้ และ อยู่ใต้อำนาจของ X ทั้ง 2 ตัว ที่ต้องคอยฟังอนุมัติ ซึ่งเป็นสิ่งมีชีวิตที่มีพลังมากที่สุด โดยสามารถทำอะไรก็ได้ และ รู้สิ่งที่จะเกิดขึ้น ทุกอย่าง แต่กลับแก้ไขไม่ได้ และ X ทั้ง 2 ตัวได้ขังเบ็นไว้ ไม่ให้คืนร่าง ในขณะที่พ่อขององค์หญิงอเทญ่ากำลังจะระเบิดดาวโลก
