Jeremy mette a punto un nuovo virus informatico, Marabunta, in grado di riconoscere e distruggere i mostri di XANA. Quando decide di testarlo, però, il virus inizia a moltiplicarsi in modo incontrollato, arrivando ad attaccare Aelita scambiandola per un nemico a causa del legame tra lei e XANA. I ragazzi si trovano quindi nell'insolita situazione di combattere Marabunta al fianco di XANA che invia i suoi mostri ad aiutare i ragazzi per fermare la minaccia. Intanto Ulrich cade in depressione dopo aver tentato di impressionare Yumi in piscina fallendo miseramente. Sarà proprio William a spingerlo a uscire dal suo turbamento e spronarlo che se non dice a Yumi ciò che prova sarà lui a farlo. Le parole di William spingono Ulrich a giungere in soccorso degli amici aiutandoli a sconfiggere assieme a XANA il Marabunta. Vinta la lotta XANA scioglie l'alleanza facendo capire che saranno nuovamente nemici la prossima volta.
