Jeremy vince un concorso per volare su un jet da combattimento armato, a cui Odd l'aveva fatto iscrivere. Tuttavia, poco prima del decollo, XANA possiede il jet e lo invia per distruggere la fabbrica e uccidere Jeremy. Intanto, Aelita, Odd, Ulrich e Yumi continuano a lottare contro William, che li devirtualizza uno ad uno nel suo tentativo di gettare Aelita nel mare digitale. Ulrich fa un combattimento diretto contro William e intanto Aelita disattiva la torre. Poco prima della distruzione della fabbrica viene lanciato un ritorno al passato, e Odd ha la possibilità di viaggiare nel jet presentandosi col nome di Jeremy.
